全国私募基金公司QDLP试点政策汇总

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2013年上海先行先试QDLP制度后，国内多个地区陆续出台政策开始QDLP试点，包括包括深圳(2014年，称为 QDIE)、天津(2014年)、青岛(2015年)、北京(2020年)、海南(2021年)、江苏(2021年)等。

本文拟通过横向对比北京、上海、深圳、海南和青岛五地的QDLP试点政策要点，并结合现行私募监管要求，展示各地QDLP政策在监管架构、准入门槛、投资规范等重要内容，供投资者参考。

01QDLP试点开展情况

02QDLP政策-监管架构

1、试点资格申请与取得

2、私募登记/备案要求

除上海外，其他试点地区均明文要求试点企业在中国证券投资基金业协会（简称“基金业协会”）办理私募登记/备案：

根据基金业协会2018年发布的《关于合格境内有限合伙人（QDLP）在协会进行管理人登记的特别说明》（下称“《QDLP特别说明》”），鉴于跨境私募基金投资业务试点的投资范围涉及境外的证券、股权和另类投资等多个领域，按照专邺化经营原则，QDLP管理机构可登记为“其他类私募基金管理人”。

但现行实操中，“其他类私募基金管理人”办理登记要求尚不明晰。经查询基金业协会管网公示信息，自《QDLP特别说明》发布以来，共有20余家QDLP管理机构登记为其他类私募基金管理人，其中绝大多数注册于上海，少数注册于北京。

3、信息报送要求

各地试点政策对试点企业向地方政府主管部门报送信息的规定及要求如下：

除向QDLP试点企业所在地政府主管部门报送信息之外，QDLP试点企业后续运营还需关注私募监管规定及自律规则的相关要求，非私募基金管理人的QDIE试点企业还需遵照证券期货经营机构或私募基金相关监管规定及要求，履行信息报送和披露义务。

03各地QDLP政策-管理企业准入门槛

1、落地要求

各地QDLP试点政策均要求（申请当地QDLP管理企业试点资格的）申请机构注册在当地。但值得关注的是，深圳未明确QDLP基金的管理企业必须在深圳，仅明确要求 QDLP 基金必须在深圳设立，并提出如境外投资主体采取合伙制形式，且存在普通合伙人与基金管理人非同一主体的情形，试点工作有关部门将会根据审慎原则进行审查，或给其他地区企业通过深圳关联企业担任 GP形式发起设立QDLP 基金留有空间。

此外，海南提出QDLP 管理企业必须为在海南注册且已登记的私募基金管理人，且提出必须在海南有实际经营、以发起设立试点基金并受托管理其境外投资业务为主要经营业务，关于实际经营、主营业务的标准未详细列明。2021 年 5 月 28 日，海南已经发布了关于受理首批 QDLP 试点申请的通知，后续实操尺度值得关注。

关于管理企业的落地要求，考虑境外投资者在境内的布局，或需要设立多家资产管理企业来申请不同的资质以及前往不同的地区申请同类型资质，则涉及私募基金监管的集团化规制问题。上海已经允许外资资管机构以一个主体申请开展QFLP、WFOE PFM和QDLP中的一项或多项试点资质并办理产品备案ⅴ，且允许已经设立的外资企业设立子公司来申请 QDLPⅵ，业界理解是为QFLP、WFOE PFM设立子公司来申请QDLP做了灵活规定；深圳实操中亦依据审慎原则，允许同一主体申请多项试点资质，但应符合各项资质相应的门槛条件。

2、出资要求

各地QDLP试点政策基本都允许QDLP试点企业以外商独资或中外合资的形式设立，未有具体的外资比例要求，深圳和北京更明确提出外资管理企业和内资管理企业之分，但上海和青岛则明确必须有外资成分，不接受纯内资管理企业。除青岛没有明文规定外，海南的注册资本蕞低限额要求蕞低。

3、投资者门槛

对 QDLP 管理企业的境内外投资者，各地的门槛要求高低不同，但均主要关注投资者背景及其管理经验和资产规模，且因非直接针对直接投资者作出门槛要求，投资者可以灵活设置投资架构。如前所述，上海和青岛不接受纯内资管理企业，故其投资者门槛仅针对境外投资者。

4、篙级管理人员要求

深圳提出篙级管理人员可作为境外投资基金管理企业的自然人投资者，但合计出资比例不高于20%。

除考虑前述QDLP政策外，还需要注意《私募基金管理人登记须知(2018年12月更新)》《私募基金管理人登记申请材料清单(非证券类)》对高管资质、兼职、投资能力的明确要求，如特定人员拟在基金业协会登记为法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、合规/风控负责人，还应同时满足以下条件：

04各地QDLP政策-QDLP基金准入门槛

1.落地要求

目前试点地区的QDLP试点政策均要求 QDLP 基金应该注册在当地。

2.出资要求

关于QDLP基金的出资金额、期限，目前试点地区均设置了蕞低出资额要求，除未明文作出要求的青岛之外，相较而言，北京、上海较高，深圳、海南较低：

3.投资者门槛

对 QDLP 基金的投资者门槛，除青岛外，其他地区均明文提出应符合境内金融资管产品、私募基金之合格投资者门槛要求即可，未做额外限定。但因青岛明确提出私募基金登记/备案要求，故其投资者门槛应亦同。

上海就合伙制海外投资基金作出例外要求，即执行事务合伙人应为境内企业，且为QDLP试点管理企业，或为取得国家相关监管部门书面认定的企业。

05

各地QDLP政策-QDLP基金业务范围

QDLP 基金的投向，相较早前的限制较多投向二级市场，现在各地已经趋向于放开，投资范围比较广泛和灵活。

06各地QDLP政策-额度管理

除青岛未明文规定外，各地的 QDLP 试点政策基本上提出了较为严格的额度使用要求：

值得注意的是，在额度授予主体上，北京、青岛对 QDLP 管理企业和QDLP 基金均适用额度管理，上海和深圳则针对 QDLP 基金，海南则创新提出申请试点资格和试点额度均授予试点管理企业，而非试点基金，允许试点企业发起设立多只试点基金并灵活调剂单只基金的额度。

07各地QDLP政策-资金托管

各地的 QDLP 试点政策基本上都要求 QDLP 基金必须进行境内托管（上海明确提出必须委托境外托管行）：