全国私募基金管理人登记备案新规（9月新规）

全国私募基金管理人登记备案新规（2022年9.3），距离6月2日协会《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》给予的3个月过渡期仅剩一周多时间，自2022年9月3日起，所有申请机构应当按照新版清单要求提交申请材料。为此小编再和大家一起回顾下本次新规要求中的一些关键要点，已登记或打算登记的管理人都需要注意了。

已登记管理人需注意

1.控股股东/实际控制人的重大事项变更参照适用登记材料清单；

2.变更高管人员时需关注高管人员新要求；

3.关注从业人员的诚信信息管理。

登记承诺函

减少关联方出具承诺函的要求, 由实际控制人对相关事项进行承诺

1.同一实际控制人下已有私募基金管理人的，申请机构实际控制人及大股东（或执行事务合伙人）需书面承诺申请机构完成登记后，继续持有申请机构股权及保持实际控制不少于3年

2.实际控制人需承诺新申请机构展业中如出现违法违规情形

3.实际控制人及其控制的已登记关联私募基金管理人应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果。

本次材料清单明确同一实控人可以名下另行登记另一私募基金管理人，但需承诺保持控制权不少于3年。此外，终于明确了合规风险承诺书仅在同一实控人情况下需要出具，大大减轻了投资人独立开展私募基金管理人业务的重大顾虑。

关联方信息

根据《私募基金管理人登记须知》，关联方包含以下三类：

1、子公司，持股5%以上的金融机构、上市公司及持股20%以上的其他企业；

2、分支机构；

3、关联方，受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等。

本次新规对关联方也做了相应要求：

1、申请机构自身不得直接或间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等任何与私募基金管理相冲突或无关的业务。

2、申请机构关联方从事小贷、融资租赁、商业保理、融资担保、互联网金荣、典当等冲突业务需提供相关主管部门正式许可文件。

3、申请机构主要出资人（出资比例≥25%）、实际控制人不得曾经从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突业务。

4、申请机构其他出资人中，涉及冲突业务的合计出资比例不得高于25%。

5、协会将穿透核查出资人、实际控制人相关情况。

6、申请机构主要出资人、实际控制人为自然人的，近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。

7、申请机构高管人员近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。

实际控制人

中基协AMBERS系统中关于实际控制人的认定标准共分为五种情况：

1、持股50%以上的；

2、通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的；

3、通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为且表决权持股超过50%的；

4、合伙企业的执行事务合伙人；

5、在无法满足前述认定标准时，可以在系统中填报“大股东”，由其大股东承担相应的责任。

实控人如果是自然人，应具备一定的行业经验：

1. 证券类：实际控制人为自然人需要具备3年以上金融行业或投资管理等方面工作经历。

2. 股权类：实际控制人为自然人需要具备3年以上金融行业、投资管理或拟投领域相关产业、科研等方面工作经历。

如果实控人不具备上述行经验的话，应该提交材料说明如何履行职责。

出资人信息

申请机构主要出资人（出资比例≥25%）应当符合《私募基金管理人登记须知》相关要求，近5年不得曾经从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突业务。

自然人出资人的出资能力证明包括：固定资产（应提供非首套房屋产权证明或其他固定资产价值评估材料）、银行账户存款或理财产品（应提供近半年银行流水单据或金融资产证明）等其他资产证明。

非自然人出资人的出资能力证明如为经营性收入，应结合成立时间、实际业务情况、营收情况等论述收入来源合理与合法性，并提供审计报告等证明材料。

出资能力证明材料应说明相应资产、资金合法来源，并提交相关证明材料。”

这里需要注意的是，新的登记材料清单中出资能力方面删除了“配偶收入、家族资产”等表述，未来出资人的出资能力证明就不能使用配偶、父母的资产证明材料，需要是出资人个人的财产。

高管人员

高管人员工作经验

证券类：“申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的证券、基金、期货、金融、法律、会计等相关工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。

负责投资的高管人员应当具备3年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经历。”

股权类：“申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的股权投资、创业投资、投行业务、资产管理业务、会计业务、法律业务、经济金融管理、拟投领域相关产业科研等工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。

负责投资的管理人员应当具备3年以上股权投资、创业投资等相关工作经历。”

高管专业能力资料

证券类：“负责投资的高管人员应提供2年以上可追溯的担任基金经理或投资决策负责人的证券期货产品投资业绩证明材料，单只产品净资产规模原则上不低于1000万（多人共同管理产品规模平均计算）。

个人证券期货投资、在基金产品中作为投资者（主动管理的FOF除外）、企业自有资金证券期货投资、管理他人证券期货账户资产、模拟盘等其他无法体现投资能力或不属于证券期货投资的材料，原则上不作为证券类投资业绩证明材料。”

股权类：“负责投资的高管人员应提供其在曾任职机构主导的至少2起投资于未上市企业股权的项目证明材料，所有项目初始投资金额合计原则上不低于1000万。

高管稳定性要求

“申请机构高管人员应当持续符合相关任职要求，切实履行职责，保持任职稳定性。负责投资的高管人员未在申请机构出资的，申请机构应说明如何通过制度安排或激励机制等方式保证其稳定性。申请机构不得临时聘请挂名人员。”

业绩要求

证券类

❖3年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经历；

❖2年以上可追溯的产品投资业绩；

❖担任基金经理或投资决策负责人；

❖单只产品净资产规模不低于1000万；

❖多人共同管理产品规模平均计算；

❖个人账户、作为产品投资者、企业自有资金投资、管理他人账户、模拟盘等不作为业绩证明材料。

股权/创投类

❖3年以上股权投资、创业投资等相关工作经历；

❖曾主导至少2起投资于未上市企业股权的项目；

❖所有项目初始投资金额合计不低于1000万；

❖参与了尽职调查、投资决策等重要环节，并发挥了关键性作用；

❖个人股权投资、投向国家禁止或限制性行业的股权投资、投向冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资不作为项目投资证明材料。

新规实施在即，以上要点建议大家收藏，同时需及时关注协会推送的新通知，以免未按新规要求提交被予以警示。

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