境外投资备案办理指南（ODI备案登记）

在如今全球经济高度同步的市场环境下，企业的境外投资活动愈加频繁。国内企业投资境外公司或项目需要履行相关手续程序，如果投资的企业是募资用于境外投资，将会受到国家更加严格的监管。腾博国际根据境外投资的相关行政管理规定及实际办理经验，对企业境外投资涉及的手续以及相关要点进行整理归纳，帮助企业更清晰地了解境外投资的程序性工作。

项目境内审批流程

根据证监会发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），境外投资项目需严格遵循发改委、商务部及银行等相关部门对境外投资项目的审批流程及要求。

（一）发改委审批

国家根据不同情况对境外投资项目分别实行核准和备案管理。境外投资项目涉及国内不同的行业主管部门，受我国法律允许境外投资领域限制，需从维护国家经济安全、符合产业政策、保障公共利益、资本项目管理等公共管理角度进行项目核准或备案管理。

1境外投资项目核准程序

实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目。核准机关是国家发展改革委。

✓敏感类项目包括：

（1）涉及敏感国家和地区的项目；（2）涉及敏感行业的项目。

✓敏感国家和地区包括：

（1）与我国未建交的国家和地区；（2）发生战争、内乱的国家和地区；（3）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；（4）其他敏感国家和地区。

✓敏感行业（目录由国家发改委发布）包括：

1）武器装备的研制生产维修；（2）跨境水资源开发利用；（3）新闻传媒；（4）根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业。核准时限：

核准机关应当在受理项目申请报告后20个工作日内作出是否予以核准的决定。项目情况复杂或需要征求有关单位意见的，经核准机关负责人批准，可以延长

核准时限，但延长的核准时限不得超过10个工作日，并应当将延长时限的理由告知投资主体（此核准时限不包括咨询机构评估的时间注1）。

境外投资项目备案程序

根据《企业境外投资管理办法》，实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，即涉及投资主体直接投人资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。

实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

备案时限：

备案机关在受理项目备案表之日起7个工作日内向投资主体出具备案通知书。

（二）商务部审批

根据商务部令2014年第3号《境外投资管理办法》，商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。

1核准程序及时限

对属于核准情形的境外投资，中央企业向商务部提出申请，地方企业通过所在地省级商务主管部门向商务部提出申请。对予以核准的境外投资，商务部出具书面核准决定并颁发《企业境外投资证书》。

商务部应当在受理中央企业核准申请后20个工作日内作出是否予以核准的决定；省级商务主管部门应当在受理地方企业核准申请后对申请进行初步审查，并在15个工作日内将初步审查意见和全部申请材料报送商务部。商务部收到省级商务主管部门的初步审查意见后，应当在15个工作日内做出是否予以核准的决定。

2备案程序及时限

对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。

中央企业和地方企业通过“境外投资管理系统”按要求填写并打印《境外投资备案表》，加盖印章后，连同企业营业执照复印件分别报商务部或省级商务主

管部门备案。

申请材料符合法定形式，商务部或省级商务主管部门应当自收到《境外投资备案表》之日起3个工作日内予以备案并颁发《企业境外投资证书》。

（三）银行外汇登记

发改部门和商务部门的程序履行完毕后，就可以开始进行真正的投资了，那么就涉及到资金如何出境。这个环节需要在银行办理外汇登记，然后办理资金购付汇手续。根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发2015年13号）规定，取消境外直接投资项下外汇登记核准的行政审批事项，改由银行直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。取消境外再投资外汇备案，境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续。

境内企业首次在境外投资的需提交《境外直接投资外汇登记业务申请表》及营业执照等资料，向银行申请办理未来资金出境的外汇登记手续。

境外投资备案办理资料：

1、境外投资项目备案申报文件：

2、《企业投资项目备案表》；

3、投资主体注册登记证明文件；

4、追溯至终实际控制人的投资主体股权架构图；

5、新经审计的投资主体财务报表；

6、投资主体投资决策文件；

7、具有法律约束力的投资协议或类似文件

8、项目尽职调查报告；

9、证明投资资金来源真实合规的支持性文件

10、境外投资真实性承诺书。

企业申请境外投资备案，需要境内投资企业提交尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等前期工作落实情况说明资料，通过材料对项目的说明论证进行审批。若申请企业是经营限制类行业、主业不相关、无实际经营的投资平台等。如无法说明具体资金使用计划、资金来源（包括自有资金、银行代款、募集资金等合规方式），以及境外投资项目真实性的，很难通过审查。了解更多企业境外投资备案申请相关事宜，可以咨询腾博国际余小姐。