私募管理人登记时中基协反馈人员兼职该怎么处理？

参照行业一般运营实践，除法定代表人外其他从事私募基金管理业务相关高管原则上不应兼职，建议整改。

解决方案：

1、目前协会统一口径为：申请机构高管人员不得全部为兼职人员，且合规风控负责人不得为兼职人员。因此，在前期做架构设计时，申请机构就应将此问题考虑进去。

2、如申请机构存在员工兼职情况，应在法律意见书中详细说明，且兼职员工应不计入员工总人数。

3、请详述所有员工的履历和从业资质等信息，并说明高管及从业人员的专兼职情况。

4、高管不能全为兼职人员，且不能在非关联私募机构兼职。

5、请在《法律意见书》中对股东背景、高管履历进行披露。

6、请说明兼职员工情况及如何实现并维持私募基金管理业务日常正常运营，如何防范因申请机构的从业人员本身带来的内幕交易、利益输送或冲突等风险，并确保经营业务的稳健运行、公平保护投资者利益。

7、请说明贵机构员工在关联机构兼职的合理性、胜任能力，如何兼顾多方工作、如何公平对待服务对象等。

解决方案：根据近期协会发布的问答以及私募基金管理人登记须知等，目前协会对于申请机构全体员工的履历、基金从业资格取得、专兼职情况及岗位胜任能力尤其关注，因此，建议律师同行在起草意见书时要对全体员工的个人履历情况、基金从业资格取得及参加后续培训情况、劳动合同签订及社保缴纳情况。

对于兼职员工还要着重披露其全职／兼职单位的名称、兼职员工的职务、劳动合同签订、社保缴纳情况、全职单位的工商登记信息及是否为私募基金管理人以核查是否属于协会禁止的高管人员不得兼职的非关联私募机构。此外，还要出具全职单位同意或委派其在申请机构从事私募投资基金业务，并在有冲突时，优先保证其在申请机构正常工作、运营的书面材料（需加盖全职单位公章）以及兼职人员个人签字的保证在有冲突时，优先保证其在申请机构正常工作、运营的书面材料。蕞后，要从申请机构已制定的《防范内幕交易、利益冲突管理制度》角度来分析申请机构如何做到防范申请机构员工带来的内幕交易、利益输送或冲突，公平保护投资者利益。