2022年私募基金重大事项变更流程要点解读

我国现行法律法规以及诸多规范性文件中对于私募机构的适当性义务履行问题存在较为体系化的规定，包括《证券法》、《证券投资基金法》、《证券公司监督管理条例》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《中国银监会关于规范商业银行代理销售业务的通知》、《中国人民银行金融消费者权益保护实施办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《银行业金融机构销售专区录音录像管理暂行规定》、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《商业银行理财业务监督管理办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《基金募集机构投资者适当性管理实施指引》等在内的法律法规、部门规章以及多个行业协会自律规则在内的规范性文件均对私募机构的适当性管理作出相应的规制。

私募基金公司规范经营的同时肯定会涉及实际控制人的变更，那么如何进行私募基金公司股东/法人变更呢?又需要哪些材料加以说明，接下来小编带您解读：

　　一、私募基金重大事项变更：

　　私募基金重大事项变更是指私募基金管理人主体资格证明文件及相关内容变更、重大违法规情况、主要投资基金类型及业务变更、管理人员/基金经理变更、实际控制人变更、股东/合伙人变更、管理人依法解散、撤销、破产的等情形。深圳私募基金变更新股东，属于重大事项变更，属于私募基金公司应当尽到报告的责任，向基金业协会提交股东会议的决定书、新任股东的身份证、私募基金营业执照等材料

　　二、深圳私募基金公司变更新股东需要提供哪些证明材料?

　　已有管理规模的私募基金管理人在办理法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更申请时，除应按要求提交专项法律意见书外，还应当提供相关证明材料，证明材料如下：

1、充分说明变更事项缘由及合理性。

2、已按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序。

3、已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者就所涉重大事项及时、准确、完整地进行了信息披露。

　　深圳私募基金管理人做跨区变更，股权变更，实际控制人变更，法人变更，是需要去金融办从十月份开始增设了对私募基金的联合上会评审，只要满足条件即可完成审批。

三、深圳私募变更流程

1、 收集资料，通过四个窗口递交材料，出推荐函给到金融办

2、 金融办联合审批(工商，金融办，证监局、协会)，出评审意见

3、 做工商变更

4、 如果涉及法人和实际控制人变更，则需要出具法律意见书

5、 中基协变更（要求高于中基协的标准与要求）

在实践中，私募机构适当性义务的履行情况也呈现不同的状态。一些私募机构在其适当性义务的履行方面做的较为完善，但市场中也不乏因为适当性义务的履行不到位而受到监管处罚的私募机构。从多地证监局对于某些私募机构存在的适当性义务履行不完善问题而作出的行政处罚来看，私募机构适当性义务履行过程中出现的合规问题包括在销售过程中与不具备代销资质的主体合作推介产品、未对产品进行适当的风险评级、未对投资者风险承受能力与被投资产品的风险评级进行适当的匹配、在网点营销时未严格执行对投资者风险告知过程的“双录”要求、未对普通投资者进行特别的风险告知、未妥善保管在履行适当性义务过程中的档案材料等多种情形。

由于现存规则体系对于私募机构适当性义务的履行方面做了较为细致的规定，私募机构履行适当性义务不仅需要在制度上进行全面配套、在人员上进行妥善安排、在内部系统以及评估数据库的搭建上进行配置、在执行过程、话术安排、投资者管理、匹配流程、法律文本上进行完善，还需要注重推介过程中细节的执行，确保不因细节执行不到位导致合规问题。

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